株式会社リプロセル

Reinnervate Limited社の株式取得(子会社化)に係る基本合意書締結に関するお知らせ

企業動向

2014年5月26日 20:00

　当社は、本日開催の取締役会において、3次元細胞培養を手掛ける英国企業Reinnervate Limited社(以下、「Reinnervate社」)の株式を取得し子会社化することについてのTerm Sheet(基本合意書)締結について決議し、同日付で同社と基本合意書を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、今回の基本合意書の締結により株式取得の法的効力が生じるものではなく、今後実施が予定される財務的及び法的なデュー・デリジェンスによる調査結果を踏まえた当社の取締役会による承認決議を経て、株式取得の相手先との間でReinnervate社の株式取得に関する最終契約書が締結された場合に株式取得の法的効力が生じるものであることにはご留意ください。

　　　　　　　　　　　　　　　　　記

1．株式取得の理由
　当社は、ヒトES/iPS細胞の技術を基盤としたiPS細胞事業と臓器移植に係わる臨床検査事業の2事業を展開しております。当社の主力事業であるiPS細胞事業は、研究試薬製品と細胞製品の2つの製品群で構成されております。研究試薬製品は、ヒトES/iPS細胞の研究に用いる研究試薬類であり、具体的には、大学や研究所における研究用途として培養液、剥離液、凍結保存液などを製造販売しております。また、細胞製品はES細胞/iPS細胞から、神経細胞、心筋細胞、肝細胞、アルツハイマー病モデル細胞等など様々な細胞を製品ラインナップとしており、創薬スクリーニングに利用されます。これにより、製薬企業が新薬候補化合物の薬効評価及び毒性評価を効率的に行うことが可能になります。また、動物実験を大幅に低減できるとの期待のもと、主な対象顧客は製薬企業や化学系企業であり、現在、当該技術の初期導入が進んでいます。
　こうした中、欧州における一層の販路拡大、製品ラインナップの拡充並びに技術シナジーを目的としてReinnervate社の株式取得を決定しました。Reinnervate社は細胞生物学の卓越した研究拠点とされる英国ダーラム大学からスピンアウトして2002年に設立された大学発のベンチャー企業であり、同大学院の生物学・生物医科学科の細胞工学教授であるStefan Przyborski(ステファン・シボルスキー)氏の3次元細胞培養の研究成果を技術基盤としています。シボルスキー教授は細胞生物学や実現技術開発に関して20年以上にわたり研究を続けており、3次元培養分野における世界的権威の一人とされています。Reinnervate社は急速に成長する3次元培養市場を牽引する企業の一つであり、同社の製品は大学・企業の研究者に、創薬スクリーニング及び学術研究等の幅広い用途で利用されています。3次元培養は従来の2次元培養よりも、より生体内の環境に近い理想的な状態で細胞を培養することができる利点があり、iPS細胞や再生医療分野への新規技術として大きく注目を集めています。なお、シボルスキー教授は当社による株式取得後もReinnervate社の最高科学責任者(Chief Scientific Officer)として同社の事業を技術面から支えていく予定です。
　本株式取得により、営業面では、Reinnervate社の欧州ネットワークを通じた当社製品の販路拡大を行い、さらに、技術面では、当社のiPS細胞技術とReinnervate社の先進的な3次元培養技術とのコラボレーションによって、より生体内に近い高品質な細胞製品の開発を行ってまいります。以上のように、営業面でも技術面でも相互補完的な相乗効果を見込んでおります。

2．異動する子会社の概要
(1)名称　：Reinnervate Limited
(2)所在地：NETPark Incubator, Thomas Wright Way, Sedgefield, Co. Durham, TS21 3FD, UNITED KINGDOM
(3)代表者の役職・氏名：Simon Constantine,
　　　　　　　　　　　 Chairman
(4)事業内容：3次元培養デバイスの開発・製造・販売
(5)資本金　：2,923ポンド
(6)設立年月日：2002年6月25日
(7)上場会社と当該会社との間の関係：
　資本関係：記載すべき該当事項はありません。
　人的関係：記載すべき該当事項はありません。
　取引関係：記載すべき該当事項はありません。
※当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態については、今後、専門家による財務的及び法的なデュー・デリジェンスの実施を予定しており、その結果を踏まえ、改めてお知らせします。

3．主な株式取得の相手先の概要
■NorthStar Fundsについて
(1)名称　　：NorthStar Funds
(2)所在地　：Newcastle upon Tyne NE1 5JE, UK
(3)上場会社と当該ファンドの関係：
　資本関係：記載すべき該当事項はありません。
　人的関係：記載すべき該当事項はありません。
　取引関係：記載すべき該当事項はありません。

■Parkwalk Fundsについて
(1)名称　　：Parkwalk Funds
(2)所在地　：英国ロンドン市
(3)上場会社と当該ファンドの関係：
　資本関係：記載すべき該当事項はありません。
　人的関係：記載すべき該当事項はありません。
　取引関係：記載すべき該当事項はありません。

■Jules Green氏について
(1)名称：Jules Green
(2)住所：英国
(3)上場会社と当該個人の関係：
　記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

■Simon Constantine氏について
(1)名称：Simon Constantine
(2)住所：英国
(3)上場会社と当該個人の関係：
　記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

■Simon Pilcher氏について
(1)名称：Simon Pilcher
(2)住所：英国
(3)上場会社と当該個人の関係：
　　記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

■ダーラム大学について
(1)名称：ダーラム大学
(2)住所：The Palatine Centre Durham University Stockton Road Durham DH1 3LE, UK
(3)上場会社と当該個人の関係：
　記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

4．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
(1)異動前の所有株式数：なし
(2)取得株式数　　　　：257,257株
(3)取得価額見込額　　：約2.5百万ポンド ※
(4)異動後の所有株式数：257,257株
　　　　　　　　　　　 (議決権の数：257,257個)
　　　　　　　　　　　 (議決権所有割合：85.2％)
※今後、実施する予定である専門家による財務的及び法的なデュー・デリジェンスの結果等により、最終的な取得価額は変動する可能性があります。

5．日程
(1) 取締役会決議　　　：平成26年5月26日
(2) 基本合意書締結日　：平成26年5月26日
(3) 最終契約締結見込日：平成26年6月30日
(4) 株式譲渡実行見込日：平成26年6月30日

6．今後の見通し
　本件による当社の当期連結業績に与える影響につきましては本日開示の「平成27年3月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。最終契約締結後、本件に関する詳細につきましてはあらためてお知らせいたします。