サーモフィッシャーサイエンティフィック、アフィメトリクスを買収
本リリースは、Thermo Fisher Scientificが、2016年1月8日(米国現地時間)に発表したプレスリリースを日本語に翻訳再編集したものです。
英文プレスリリースは、 http://ir.thermofisher.com/investors/news-and-events/news-releases/news-release-details/2016/Thermo-Fisher-Scientific-to-Acquire-Affymetrix/default.aspx をご参照ください。
英文タイトル：Thermo Fisher Scientific to Acquire Affymetrix
本資料の正式言語は英語であり、その内容・解釈については英語が優先します。
●バイオサイエンスおよび遺伝子解析においてリーダーシップを強化
●急成長するフローサイトメトリーとシングルセルバイオロジーにおける
アプリケーションのための抗体およびアッセイの製品ラインナップを大幅に拡大
●研究・臨床・応用市場で有用な補完的遺伝子解析製品を補強
●サーモフィッシャーの商業的・地理的スケールメリットの活用機会を提供
●魅力な財務的利益を創出：調整後一株当たり利益(EPS)の増加が期待される
米国マサチューセッツ州ウォルサムおよびカリフォルニア州サンタクララ(2016年1月8日) - 科学分野で世界をリードするサーモフィッシャーサイエンティフィック インコーポレイテッド(NYSE：TMO、以下 サーモフィッシャー)と細胞解析および遺伝子解析関連製品の中心的プロバイダーであるAffymetrix Inc.(NASDAQ：AFFX、以下 Affymetrix)は本日、両社の取締役会がサーモフィッシャーによる一株当たり14.00ドルでのAffymetrixの買収を満場一致で承認したことを発表しました。この取引の総額は約13億ドルになります。
Affymetrixのテクノロジーは、細胞、タンパク質、および遺伝子レベルでそれぞれを並行的、もしくは統合的に生体系を解析することを可能とし、研究ツールの臨床市場や応用市場への移行を促進します。同社の製品は、ライフサイエンス、トランスレーショナルリサーチ、分子診断、リプロダクティブヘルス、およびアグリバイオテクノロジーの分野における研究で使用されています。カリフォルニア州サンタクララに本社を置く同社は、世界中で約1,100名の従業員を擁し、主にアメリカ、ヨーロッパ、およびアジアにおける販売ならびに流通業務を行っています。年間収益は約3億5千万ドルに達し、サーモフィッシャーのライフサイエンスソリューションズ事業部門に統合される予定です。
サーモフィッシャーの社長兼最高経営責任者であるマーク・N・キャスパー(Marc N. Casper)は、次のように述べています。「Affymetrixの買収により、バイオサイエンスの分野での当社のリーダーシップが強化され、遺伝子解析における新たな市場開発のチャンスとなるでしょう。バイオサイエンスの分野では、急成長しているフローサイトメトリー市場においてAffymetrixの抗体製品ラインナップによりご提供できる製品が飛躍的に充実し、当社の世界規模のネットワークを通してより多くのお客様に製品をお届けできるようになります。遺伝子解析分野では、Affymetrixのテクノロジーは当社にとって非常に高い補完性があるため、ターゲットである臨床市場や応用市場において当社に新たな商機がもたらされます。株主の方々には、この取引により調整後EPSの増加など魅力的な財務利益が生まれるものと期待しています」
Affymetrixの社長兼最高経営責任者であるフランク・ウィットニー(Frank Witney)は、次のように述べています。「サーモフィッシャーに加わることで、Affymetrixのお客様、従業員、そして株主の方々にとって大きな価値が生み出されます。特にバイオ医薬品においてサーモフィッシャーが築いてきた顧客との深い関係や世界規模のネットワーク、そしてアジア太平洋地域における大きなプレゼンスを活用することで、ターゲット市場において当社が長年培ってきたお客様との緊密な連携が活かせるでしょう。製品ラインナップを統合し、シングルセルバイオロジー、リプロダクティブヘルス、そしてアグリバイオテクノロジーなどの急成長市場における当社の立場を強化する機会を得られて嬉しく思います。当社の従業員にとっても、業界トップ企業の一員となるメリットがあります。キャリアの形成や開発の機会に多く恵まれるでしょう。この移行と統合が円滑に進められるよう、サーモフィッシャーのチームと密接に連携していくことを楽しみにしています」
またキャスパーは、「Affymetrixから新しい仲間を迎えることができて光栄です。フランク・ウィットニー氏およびAffymetrixの全従業員は、これまで素晴らしい仕事ぶりで事業を強化してきました。今後はサーモフィッシャーのスケールメリットと豊富な能力を活用して、その勢いを基に、さらに成長していく機会に恵まれたことを嬉しく思います」と結んでいます。
■本買収の利点
●抗体製品ラインナップを大幅に拡大し、バイオサイエンス分野におけるリーダーシップを強化
Affymetrixの細胞解析用eBioscience製品シリーズにより、サーモフィッシャーのバイオサイエンス分野におけるトップレベルの能力が強化されます。Affymetrixは特に、さまざまな抗体アッセイ、RNAマルチプレックスアッセイ、タンパク質アッセイ、およびシングルセルアッセイを専門としています。これらのテクノロジーは、急成長しているフローサイトメトリー市場だけでなく、シングルセルバイオロジー、免疫療法への応用、および感染症研究などの新たな高成長アプリケーションにおいても有用です。
●臨床・応用市場で有用な遺伝子解析製品を提供
Affymetrixにより、細胞遺伝学、遺伝子型解析、および遺伝子発現で使用される遺伝子解析分野の補完的製品が提供されます。Affymetrixの革新的マイクロアレイプラットフォームにより、リプロダクティブヘルスやアグリバイオテクノロジーなどの特定の臨床市場や応用市場におけるサーモフィッシャーのプレゼンスが強化されます。
●商業的・地理的スケールメリットの活用機会を提供
Affymetrixは、サーモフィッシャーの顧客への独自の価値提案を通じたバイオ医薬品業界とのつながり、世界レベルの電子商取引能力、そして広範な顧客チャネルを利用できるようになります。また、サーモフィッシャーは市場におけるプレゼンスとアジア太平洋、特に中国における基盤を活用することで、Affymetrixの製品の地理的販売範囲を大幅に拡大します。
●魅力的な財政的利益を創出
本買収により、サーモフィッシャーの調整後EPS(1)が増加すると期待され、買収完了後初年度で0.10ドルの増加となる見込みです。サーモフィッシャーは、買収完了後3年目までに約7,000万ドルの総シナジーが実現されると予測しており、その内訳はコスト効率化による相乗効果の約5,500万ドルと収益面での相乗効果から得られる調整後営業利益の約1,500万ドルとなります。
(1)調整後一株当たり利益および調整後営業利益は、本プレスリリースの後半に記載する「非GAAP財務指標の使用」以下で詳述する特定の項目を除外する非GAAP指標です。
■承認および取引成立
本買収は、Affymetrixの株主による承認そして適用法規制に係る承認を含めた慣例法上の完了条件を満たした上で、2016年第2四半期の終わりには完了すると見込まれております。サーモフィッシャーは、この取引の資金として現金および短期借入金を使用する予定です。
■顧問会社
サーモフィッシャーの財政顧問はJP Morgan、法律顧問はWachtell、Lipton、Rosen ＆ Katzです。Affymetrixの財政顧問はMorgan Stanley、法律顧問はDavis、Polk ＆ Wardwell LLPです。
■非GAAP財務指標の使用
一般に公正妥当と認められている会計原則(GAAP)に従って準備された財務指標に加えて、非GAAP財務指標である調整後営業利益および調整後一株当たり利益を使用しています。調整後営業利益では、再編費用およびその他の費用と収入および買収に伴う無形資産の償却費が除外されています。調整後一株当たり利益でも、特定のその他の損益、過去の項目に関連した税引当金／税控除、税額控除繰越による利益、重要な税務監査や出来事による影響、および非継続事業が除外されています。上記項目を除外したのは、これらの項目が当社の通常業務外であったり、将来的な見通しを正確に立てることが困難な場合があるためです。非GAAP指標を利用することは、当社の経営において業績がどのように評価され予測されているかを反映している中核的業績と今後の予測を、特に過去の期間や予測と比較する上で、投資家の皆様に十分に理解していただく役に立つと考えています。
■サーモフィッシャーについて
サーモフィッシャーサイエンティフィック インコーポレイテッド(本社：米国マサチューセッツ州ウォルサム、NYSE：TMO)は、170億ドルの収益と世界50ヵ国に50,000人の従業員を擁する、世界をリードする科学サービス企業です。私たちのミッションは、私たちの住む世界を「より健康で、より清潔な、より安全な場所」にするために、お客様へ製品・サービスを提供することです。私たちはお客様がライフサイエンス研究をさらに加速させ、分析における複雑な課題を解決し、臨床診断を向上させ、研究室の生産性を高めることを支援します。当社の強力なブランドである、Thermo Scientific、Applied Biosystems、Invitrogen、Fisher Scientific、Unity Lab Servicesブランドは、革新的な技術、購入における利便性、包括的なサポートについて、他に類を見ない組み合わせをご提供します。
URL： http://corporate.thermofisher.com
■Affymetrixについて
Affymetrixのテクノロジーは、細胞、タンパク質、および遺伝子のレベルで生体系の多重解析や同時解析を行うことが可能であり、実験室における研究を臨床や日常で使用できる形へと迅速に移行し、人々の健康やウェルネスに貢献しています。Affymetrixは、より良い世界の実現に向けたバイオロジーの活用を探求する上で、医薬品、診断、およびバイオテクノロジーの分野で研究を行う会社や主要な学術研究機関、政府研究機関、および非営利研究機関と連携してリーダーシップを発揮し、支援しています。世界中で2,300以上のマイクロアレイシステムが使われており、94,000を超えるピアレビュー済みの発表論文にAffymetrixのテクノロジーが挙げられています。カリフォルニア州サンタクララに本社を置き、クリーブランド、サンディエゴ、ウィーン、およびシンガポールに製造施設があります。世界中に約1,100名の従業員を擁し、販売および流通業務を行っています。Affymetrixの詳細は、www.Affymetrix.comをご覧ください。
■セーフハーバー条項
以下は、1995年米国私募証券訴訟改革法「セーフハーバー」条項の一部です。本プレスリリースには、多数のリスクや不確実性が関与する将来予測に関する記述が含まれています。将来予測について記述された結果と実際の結果が著しく異なってしまう可能性として、重要な要因に以下と関連したリスクおよび不確実性が挙げられます。新製品を開発し、大幅な技術的変化に適応する必要性。成長に向けた戦略の導入。一般的な経済情勢およびそれに伴う不確実性。顧客の設備投資方針および政府の資金提供方針への依存。国際事業における為替相場変動による影響。医療制度改革法案の影響。知的財産の使用および保護。政府規制の変更による影響。政府との契約を規定する法規制の影響。提案されるAffymetrixとの取引と関連した期待利益が予測どおりに実現しない可能性。完了したとしても適時に完了しなかったAffymetrixとの取引。取引の完了前に取引に伴う不確実性またはその他の要因により混乱が生じて従業員、顧客、ライセンシー、その他の事業パートナー、または政府事業体との関係を維持することがより困難となり、重要な従業員の雇用が困難になり、両社が統合戦略を導入できなくなった、または期待されるシナジーと業務効率を予測される時間枠内で達成または全く達成できなくなったAffymetrixの事業。上記の将来予測について記述された結果と実際の結果が著しく異なってしまう可能性として、その他の重要な要因が、以下の文書に明記されています：2014年12月31日締め年度のサーモフィッシャー年次報告書Form 10-Kおよび2015年9月26日締め四半期の四半期報告書Form 10-Qが含まれる次年度のサーモフィッシャー四半期報告書Form 10-Q(これらの報告書はSECのデータベースに記録されており、サーモフィッシャーのウェブサイトの“Investors”内の“SEC Filings”からや、サーモフィッシャーがSECに提出しているその他の文書から入手可能)およびサーモフィッシャーがSECに提出しているその他の文書、および2014年12月31日締め年度のAffymetrix年次報告書Form 10-Kおよび2015年9月30日締め四半期の四半期報告書Form 10-Qが含まれる次年度のAffymetrix四半期報告書Form 10-Q(これらの報告書はSECのデータベースに記録されており、Affymetrixのウェブサイト www.Affymetrix.com の“Investors”内の“SEC Filings”から入手可能)およびAffymetrixがSECに提出しているその他の文書。サーモフィッシャーまたはAffymetrixは、将来予測に関する記述の更新をすることも将来的にはあり得ますが、サーモフィッシャーおよびAffymetrixは、予測が変わった場合でも、更新を行う責務から免責されます。そのため、将来予測に関する記述は本プレスリリースの発表日以降のいかなる時点においても、サーモフィッシャーまたはAffymetrixの見解を表すものとして依拠すべきではありません。
■追加情報
提案の合併に関連して、Affymetrixは証券取引委員会(SEC)に委任勧誘状を提出する予定です。委任勧誘状には重要な情報が含まれるため、株主は委任勧誘状が提供された際には一読することを推奨します。株主は、委任勧誘状(入手可能な場合)およびSECに提出されたその他の関連書類の無料コピーをSECのウェブサイト( http://www.sec.gov )から入手することができます。また、株主は上記委任勧誘状およびその他の関連書類(入手可能な場合)のコピーを、Affymetrixのウェブサイト( investor.Affymetrix.com )から、またはAffymetrix投資家広報部への電子メール( investor@affymetrix.com )による請求で、無料で入手することができるようになります。
■委任状勧誘の参加者
Affymetrixとその取締役、役員、経営幹部、従業員、およびサーモフィッシャーの取締役および役員は、本合併に関してAffymetrixの株主から委任状勧誘の参加者と見なされる場合があります。
Affymetrixの取締役、役員および彼らが所有するAffymetrix普通株に関する情報は、Affymetrixの2015年度年次株主総会の委任勧誘状および2014年12月31日締め年度のAffymetrix年次報告書Form 10-Kに明記されています。サーモフィッシャーの取締役および役員に関する情報は、サーモフィッシャーの2015年度年次株主総会の委任勧誘状に明記されています。株主は、SECに提出される予定の本合併に関する委任勧誘状およびその他の関連文書を読むことで、一般にAffymetrix株主のものとは異なる可能性のあるAffymetrix取締役および役員の本合併における利益を含む、委任状勧誘参加者の本合併における直接的および間接的な利益に関する追加情報を入手できます。
