サーモフィッシャーサイエンティフィック、FEIを買収

企業動向

2016年6月9日 13:00

本リリースは、Thermo Fisher Scientificが、2016年5月27日(米国現地時間)に発表したプレスリリースを日本語に翻訳再編集したものです。
英文プレスリリースは、 http://ir.thermofisher.com/investors/news-and-events/news-releases/news-release-details/2016/Thermo-Fisher-Scientific-to-Acquire-FEI-Company/default.aspx をご参照ください。
英文タイトル：Thermo Fisher Scientific to Acquire FEI Company
本資料の正式言語は英語であり、その内容・解釈については英語が優先します。

●世界トップクラスの電子顕微鏡プラットフォームが質量分析分野におけるリーダーシップをさらに強化し、構造生物学の進歩を加速。
●注目される材料科学市場における事業拡大の機会を獲得。
●独自のグローバルサービス事業展開により、利益率の高い経常収益源を創出。
●魅力的な財務的利益を創出。調整後一株当たり利益(EPS)の即時増加が期待される。

米国マサチューセッツ州ウォルサムおよびオレゴン州ヒルズボロ - (2016年5月27日) - 科学分野で世界をリードするサーモフィッシャーサイエンティフィックインコーポレイテッド(NYSE：TMO、以下サーモフィッシャー)と高性能電子顕微鏡におけるリーダーであるFEI Company(NASDAQ：FEIC、以下 FEI)は本日、両社の取締役会がサーモフィッシャーによる一株当たり107.50ドルでのFEIの買収を満場一致で承認したことを発表しました。この取引の総額は約42億ドルになります。

FEIは、マイクロメーター、ナノメーター、ピコスケールの画像、情報を提供する高性能電子顕微鏡を設計、生産し、その技術を使用するワークフローをサポートしています。これら最先端技術を市場に提供することを通じ、FEIはライフサイエンス分野および材料科学分野の研究者の方々による画期的な新技術の発見および生産性の向上に貢献しています。米国オレゴン州ヒルズボロに本社を置くFEIは、世界中で3,000名以上の従業員を擁し、主にヨーロッパとアメリカにおいて研究開発、販売、および製造を展開しています。年間収益は2015年に9億3千万ドルに達し、サーモフィッシャーのアナリティカルインスツルメンツ事業部門に統合される予定です。

サーモフィッシャーの社長兼最高経営責任者であるマーク・N・キャスパー(Marc N. Casper)は次のように述べています。「FEIのトップレベルの電子顕微鏡プラットフォームが加わることは、当社との戦略上の適合性が非常に高く、当社のお客様や株主の方々に多大な付加価値をもたらすでしょう。ライフサイエンス市場では、タンパク質構造の研究において電子顕微鏡が採用されることが増えてきています。FEIから得られるテクノロジーにより、サーモフィッシャーの質量分析におけるリーダーシップを強化し、当社はこの重要なトレンドを活用するのに著しく有利な立場を獲得するでしょう。当社は、ライフサイエンス分野において他の追随を許さないリーダーとして、地球規模の販売ネットワークを活かすことにより、広範なバイオ医薬品顧客基盤におけるFEI製品の使用を拡大できるでしょう。この取引により当社の利益は直ちに増加し、株主の方々には経費と収益の相乗効果を通じて付加価値がもたらされるでしょう」

FEIの社長兼最高経営責任者であるドン・カニア(Don Kania)は次のように述べています。「当社はサーモフィッシャーとこのような同意に達したことを嬉しく思います。この買収により、FEIの株主の方々、お客様、そして従業員にとって数多くの重要な利益がもたらされます。株主の方々は、この買収を通じて多大な価値を即座に感じることになるでしょう。当社のお客様には、サーモフィッシャーとFEIが共働して革新と顧客サービスに取り組むことにより利益がもたらされるでしょう。そして当社の従業員は、成長を続ける大企業であるサーモフィッシャーの一員になることで開発と市場拡大計画が加速し、新しい機会を見出だすことになるでしょう。基本的にこの取引は、すでに強固な市場での当社の地位をさらに強化します。この取引により当社は、研究者の方々による画期的な新技術の発見を加速し、生産性を向上させ、世界中の困難な課題に対するソリューションの提供を実現する上で、さらなる役割を果たすことができるようになるでしょう」

またキャスパーは、「FEIから新しい仲間を迎えることができて光栄です。この取引から私たちの重要な利害関係者に多大な恩恵がもたらされることを期待しています。FEIの研究開発への投資、強固な知財基盤、および卓越したサービスとソフトウェア製品ラインナップは、当社の分析装置事業に非常に適したものであり、成長を推進するための新たな絶好の機会をもたらすでしょう」と結んでいます。

【本買収の利点】
●世界トップクラスの電子顕微鏡プラットフォームが質量分析分野におけるリーダーシップをさらに強化し、構造生物学の進歩を加速。
FEIの高性能電子顕微鏡(EM)は、タンパク質の同定および特性解析に使用されるサーモフィッシャーの質量分析システムと補完性があります。たとえばFEIのクライオ電子顕微鏡テクノロジーは、構造生物学においてタンパク質の構造解析での使用が増えている破壊的技術手法です。地球規模の販売ネットワークを持つサーモフィッシャーもまた、ライフサイエンス分野、特にバイオ医薬品分野の顧客におけるFEIテクノロジーの採用を推進する機会があります。

●注目される材料科学市場における事業拡大の機会を獲得。
FEIからは、品質と生産性を向上させる独自のイメージングテクノロジーが得られるため、材料科学におけるサーモフィッシャーの能力が拡大します。たとえばFEIの3Dナノ特性解析およびナノプロトタイピングテクノロジーは、ますます小型化が進み、製造が複雑なデバイスの開発への強まりつつある傾向に対応できる重要なツールとなります。サーモフィッシャーは、FEIの半導体市場における確固とした地位を生かして、同市場のお客様の新たな成長機会を創り出します。

●独自のグローバルサービス事業展開により、利益率の高い経常収益源を創出。
FEIが擁する20ヵ国以上の800名を超える従業員が支える業界トップのサービス事業により、お客様がお持ちの装置が持つ最大限の生産性が得られるようになります。このサービス事業はFEIの総売上高の約25％を占め、利益率の高い経常収益の促進力となっており、成長を続けるサーモフィッシャーのサービス能力向上にも貢献するでしょう。

●魅力的な財政的利益を創出。
本取引により、買収完了後初年度でサーモフィッシャーの調整後EPS(＊1)が0.30ドル増加すると見込まれます。サーモフィッシャーは、買収完了後3年目までに約8,000万ドルの総シナジーが実現されると予測しており、その内訳はコスト効率による相乗効果の約5,500万ドルと、収益面での相乗効果から得られる調整後営業利益(＊1)の約2,500万ドルとなります。

【承認および取引成立】
本買収は、FEIの株主による承認、そして適用法規制に係る承認を含めた慣例法上の完了条件を満たした上で、2017年初旬には完了すると見込んでいます。サーモフィッシャーはこの取引の資金として、確約を得た借入による資金調達および現金を使用する予定です。

【顧問会社】
サーモフィッシャーの財政顧問はJP Morgan、法律顧問はWachtell, Lipton, Rosen & Katzです。FEIの財政顧問はGoldman, Sachs & Co.、法律顧問はWilson Sonsini Goodrich & Rosatiです。

【非GAAP財務指標の使用】
一般に公正妥当と認められる会計原則(GAAP)に従って準備された財務指標に加えて、調整後EPSおよび調整後営業利益などの特定の非GAAP財務指標を使用しています。これらの非GAAP財政指標では特定の買収に伴う費用が除外されています。この除外されている費用には、買収日に再評価された在庫の販売手数料および重要な取引費用、再編費用およびその他の費用と収入、および買収に伴う無形資産の償却費が含まれます。調整後EPSでも、区分されているか規則性や予測可能性を伴った再発が予期できない特定のその他の損益、過去の項目に関連した税引当金／税制優遇、繰越税額控除による利益、重要な税務監査や出来事による影響、および非継続事業の結果が除外されています。上記項目を除外したのは、これらの項目が当社の通常事業外であったり、将来的な見通しを立てることが困難な場合があるためです。非GAAP指標を利用することは、特に過去の実績や将来の予測と比較する際、投資家の皆様が、当社の経営において業績がどのように評価され予測されているかを反映している中核的事業の業績と将来の展望を十分に理解していただく役に立つと考えています。

【電話会議とウェブ放送】
サーモフィッシャーは、本日午前8時30分(米国東部標準時間)に電話会議とウェブ放送を開催して、本発表の詳細情報をご提供する予定です。ウェブ放送および付随するスライドは www.thermofisher.com の「Investors」セクションからアクセスできます。電話会議の音声アーカイブは、ウェブサイトの同セクションで2016年6月27日までお聴きいただけます。

Conference Call Dial-In：Domestic　　：(866) 610-1072
　　　　　　　　　　　　 International：(973) 935-2840
　　　　　　　　　　　　 Conference ID：21001545

Replay Dial-in：Dial-In　　　：(800) 585-8367 or (404) 537-3406
　　　　　　　　Conference ID：21001545

【FEIアナリストデーの中止】
本日の発表により、FEIは過去に発表した米国ニューヨーク州ニューヨークで2016年6月2日に予定されていた投資家・アナリストイベントを中止いたします。

【サーモフィッシャーについて】
サーモフィッシャーサイエンティフィックインコーポレイテッド(本社：米国マサチューセッツ州ウォルサム、NYSE：TMO)は、170億ドルの収益と世界50ヵ国に50,000人を超える従業員を擁する、世界をリードする科学サービス企業です。私たちのミッションは、私たちの住む世界を「より健康で、より清潔な、より安全な場所」にするために、お客様へ製品・サービスを提供することです。私たちはお客様がライフサイエンス研究をさらに加速させ、分析における複雑な課題を解決し、臨床診断を向上させ、研究室の生産性を高めることを支援します。当社の強力なブランドである、Thermo Scientific、Applied Biosystems、Invitrogen、Fisher Scientific、Unity Lab Servicesブランドは、革新的な技術、購入における利便性、包括的なサポートについて、他に類を見ない組み合わせをご提供します。

URL： http://corporate.thermofisher.com

【FEIについて】
FEI(NASDAQ：FEIC)は、マイクロメーター、ナノメーター、ピコスケールの画像、情報を提供できる幅広い高性能顕微鏡を設計、生産し、その技術を使用するワークフローによる課題解決をサポートしています。FEIのイノベーションとリーダーシップにより、産業や科学分野のお客様の生産性の向上と画期的な新技術の発見が可能になります。米国オレゴン州ヒルズボロに本社を置くFEIは、世界50ヵ国以上で3,000名を超える従業員を擁し、販売およびサービス事業を展開しています。FEIの詳細は、 www.fei.com をご覧ください。

【セーフハーバー条項】
以下は、1995年米国私募証券訴訟改革法による「セーフハーバー」条項の一部です。本プレスリリースには、多数のリスクや不確実性が関与する将来予測に関する記述が含まれています。将来予測について記述された結果と実際の結果が著しく異なってしまう原因となる可能性のある重要な要因として、以下と関連したリスクおよび不確実性が挙げられます。
新製品開発と大幅な技術的変化への適応の必要性。成長の向上に向けた戦略の導入。一般的な経済情勢およびそれに伴う不確実性。顧客の設備投資方針および政府の資金提供方針への依存性。国際事業における為替相場変動による影響。医療制度改革法案の影響。知的財産の使用および保護。政府規制の変更による影響。政府との契約を規定する法規制の影響。提案されるFEIとの取引と関連した期待利益が予測どおりに実現しない可能性。完了したとしても適時に完了しなかったFEIとの取引。取引完了前の取引に伴う不確実性またはその他の要因により混乱が生じて従業員、顧客、ライセンシー、その他の事業パートナー、または政府事業体との関係を維持することがより困難となり、重要な従業員の雇用が困難になり、両社が統合戦略を導入できなくなったり、期待される相乗効果と業務効率を予測される時間枠内で達成できなくなったまたは全く達成できなくなったFEIの事業。

上記の将来予測により示される結果と実際の結果が著しく異なってしまう原因となる可能性のあるその他の重要な要因は、以下の文書に明記されています。
2015年12月31日締め年度のサーモフィッシャー年次報告書Form 10-Kおよび2016年4月2日締め四半期の四半期報告書Form 10-Qが含まれる次年度のサーモフィッシャー四半期報告書Form 10-Q(これらの報告書は、証券取引委員会(SEC)に記録されており、サーモフィッシャーのウェブサイト「Investor」セクションの「SEC Filings」からや、サーモフィッシャーがSECに提出しているその他の文書から入手可能)および2015年12月31日締め年度のFEI年次報告書Form 10-K および2016年4月3日締め四半期の四半期報告書Form 10-Qが含まれる次年度のFEI四半期報告書Form 10-Q(これらの報告書はSECに記録されており、FEIウェブサイトの投資家向けセクション investor.fei.com の「SEC Filings」から入手可能)およびFEIがSECに提出しているその他の文書。サーモフィッシャーまたはFEIは、将来予測に関する記述の更新をすることも将来的にはあり得ますが、サーモフィッシャーおよびFEIは、予測が変わった場合でも、更新を行う責務から免責されます。そのため、将来予測に関する記述は本プレスリリースの発表日以降のいかなる時点においても、サーモフィッシャーまたはFEIの見解を表すものとして依拠すべきではありません。

【追加情報】
本取引に関連して、FEIはSchedule 14Aに基づく予備的委任勧誘状を含めた関連資料をSECに提出する予定です。FEIは、最終的な委任勧誘状をSECに提出後、その最終的な委任勧誘状と委任状を、本取引に関連のある特別会議で投票権を持つ各株主に郵送する予定です。これらの資料(修正条項や補足情報を含む)およびFEIがSECに提出する本取引に関連するその他の関連文書にはFEIおよび本取引に関する重要な情報が含まれているため、FEIの投資家および債権者は上記資料が提供された際には一読することを強く推奨します。最終的な委任勧誘状、予備的な委任勧誘状、および本取引と関連するその他の関連資料(入手可能な場合)、およびFEIがSECに提出したその他の文書は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov/ またはFEIのウェブサイトの投資家関連セクション http://investor.fei.com/ から無料で入手できます。

【委任状勧誘の参加者】
FEIとその取締役、役員、経営幹部、従業員、またサーモフィッシャーおよびその取締役、役員は、本合併に関してFEIの株主から委任状勧誘の参加者と見なされる場合があります。FEIの取締役、役員および同取締役と役員の所有するFEIの普通株に関する情報は、2016年3月28日にSECに提出されたFEIの2016年度年次株主総会の委任勧誘状に明記されています。
サーモフィッシャーの取締役および役員に関する情報は、2016年4月5日 SECに提出されたサーモフィッシャーの2016年度年次株主総会の委任勧誘状に明記されています。株主は、SECに提出される予定の本合併に関する委任勧誘状およびその他の関連文書を入手可能になった時点に読むことで、FEIの株主のものとは一般的に異なる可能性のあるFEIの取締役と役員の本合併における利益を含む、委任状勧誘参加者の本合併における直接的および間接的な利益に関する追加情報を入手できます。

(＊1) 調整後EPSおよび調整後営業利益は、本プレスリリースの「非GAAP財務指標の使用」セクションで詳述される特定の項目を除外した非GAAP指標です。