当社は、株式会社両備システムズとの間で、当社セキュリティ事業の譲渡(以下「本件」といいます。)に関する基本合意書を締結いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　記

1．事業譲渡の理由

当社のセキュリティ事業は、自社開発セキュリティ・ソリューションであるARCACLAVISを中心に、個人情報保護法、マイナンバー制度や自治体情報システム強靭性向上モデルへの取り組みで官民を問わず取り組み、成長を続けてまいりました。しかしながら、近年技術進歩のスピードが速く、競争環境も激しいことから、継続的に相当規模の開発投資を行っていくことが必須となっております。かかる背景により今回、かねてより公共事業において提携実績のあった株式会社両備システムズが、セキュリティ領域での当社の商品力、技術力を高く評価し、事業シナジー及び継続的な成長が期待できることで今回の基本合意に至りました。当社としましては、既存のお客様に引き続き安心してARCACLAVIS及び他のセキュリティ・ソリューションをお使いいただくことを重視しており、豊富な経営資源と各種システム開発等で数々の実績を有する株式会社両備システムズへの譲渡が最善と判断いたしました。

なお、本件成立後も当社は、株式会社両備システムズの販売代理店としてARCACLAVIS等のセキュリティ・ソリューションについて、販売・サポートを続けてまいります。

2．基本合意書の概要

(1)譲渡対象事業

当社セキュリティ事業

(2)譲渡対象事業の経営成績(2018年12月期)

　　　　セキュリティ事業(A)　　2018年12月期連結実績(B)　　比率(A/B)

売上高　613百万円　　　　　　　9,462百万円　　　　　　　　6.4％

(3)譲渡価額及び決済方法

譲渡価額及び決済方法につきましては、相手先との守秘義務により開示は控えさせていただきます。

3．相手先の概要

(1)名称

株式会社両備システムズ

(2)所在地

岡山県岡山市南区豊成二丁目7番16号

(3)代表者の役職・氏名

代表取締役社長　松田 敏之

(4)事業内容

・行政、社会保障、医療分野の情報サービス

・システム構築

・ITアウトソーシング

・クラウドデータセンター

・ソフトウェア開発

(5)資本金

300百万円

(6)設立年月日

1969年12月15日

(7)売上高

12,787百万円(2018年12月)

(8)大株主及び持株比率

両備ホールディングス株式会社　52.7％

(9)上場会社と当該会社の関係

資本関係　該当事項はありません。

人的関係　該当事項はありません。

取引関係　営業上の取引関係があります。

関連当事者への該当状況　該当事項はありません。

4．日程

(1)基本合意書の締結日

2019年12月26日

(2)事業譲渡契約の取締役会決議日

2020年2月28日(予定)

(3)事業譲渡契約の締結日

2020年2月28日(予定)

(4)事業譲渡期日

2020年3月31日(予定)

5．会計処理の概要

現時点では未定です。

6．今後の見通し

本件が当期2019年12月期の業績に与える影響はございません。

2020年12月期の業績予想は、本件の影響を加味して策定いたします。

なお、2019年12月4日に開示した「中期経営計画の策定に関するお知らせ」に掲げた2022年12月期の中期経営計画における目標数値につきましては変更ございません。

(参考)当期連結業績予想(2019年8月13日公表)及び前期連結実績(単位：百万円)

当期連結業績予想(2019年12月期)

売上高　：9,840

営業利益：500

経常利益：515

親会社株主に帰属する当期純利益：330

前期連結実績(2018年12月期)

売上高　：9,462

営業利益：371

経常利益：390

親会社株主に帰属する当期純利益：222

以上